二 注意事项。
19．公司章程必须载明哪些事项、要注意哪些问题
公司章程是关于公司组织和行为的基本规范，是公司的“宪法”，是确定公司、股东、董事、监事、高级管理人员的权利义务关系的基本法律文件和自治规范。《公司法》规定：公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
有限责任公司章程应当载明下列事项：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称；（5）股东的出资方式、出资额和出资时间；（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（7）公司法定代表人；（8）股东会会议认为需要规定的其他事项。
股份有限公司章程应当载明下列事项：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司设立方式；（4）公司股份总数、每股金额和注册资本；（5）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；（6）董事会的组成、职权和议事规则；（7）公司法定代表人；（8）监事会的组成、职权和议事规则；（9）公司利润分配办法；（10）公司的解散事由与清算办法；（11）公司的通知和公告办法；（12）股东大会会议认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。
公司章程应当符合法律、行政法规规定，载明法定事项，并根据《公司法》和公司实际对有关重要事项进行约束、规范。例如法定代表人的任免、董事长的产生方式、股东会议事方式和表决程序、股东行使表决权的规定、股权转让的有关约束等重要事项，都可以根据《公司法》并结合公司实际，在章程中作出规定。
大量案例表明，不少公司及其股东由于在公司设立时，不够重视研究制定公司章程，简单沿用公司章程范本或其他公司的章程，当公司股东、董事、监事、经理等对法定代表人任免、股权转让等涉及利害关系人重大利益的问题出现分歧时，才发现依照公司章程的规定无法解决矛盾（例如公司作出变更法定代表人、股权转让等决议时，不能达到公司章程规定的表决权，无法依法办理变更登记）。有的公司因内部纠纷无法调和解决而严重影响公司的正常运作。
因此，公司在制定章程时，应当遵守公司法的规定，同时公司股东应当认真学习研究《公司法》，不要简单抄袭章程参考范本或其他公司的章程。对公司内部决策、经营、监督和管理的有关问题，要充分利用《公司法》赋予的自治权利，研究制定严密、符合本公司实际的章程，维护公司、股东及其他利害关系人的合法权益。
20．什么情况下应当依法办理变更登记
公司的登记事项包括：（1）名称；（2）住所；（3）法定代表人姓名；（4）注册资本；（5）实收资本；（6）公司类型（分有限责任公司和股份有限公司）；（7）经营范围；（8）营业期限；（9）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。
公司登记事项发生变更的，应当在规定的时限内向原公司登记机关申请办理变更登记。未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项；公司股东及相关事项变更，未经工商部门登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
变更公司名称、法定代表人、经营范围，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记。
公司登记事项变更涉及分公司登记事项变更的，应当自公司变更登记之日起30日内申请分公司变更登记。
变更实收资本，自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。
有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记。
有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。
公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。
公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记。公司变更住所跨公司登记机关辖区的，应当在迁入新住所前向迁入地公司登记机关申请变更登记。
21．哪些事项应当到工商登记机关办理公司备案
（1）公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。
（2）公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。
（3）设立分公司的，公司应当自分公司登记之日起30日内，持分公司的《营业执照》到公司登记机关办理备案。
（4）公司解散，依法应当清算的（公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会或者股东大会决议解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；人民法院依法予以解散；法律、行政法规规定的其他解散情形），应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
22．公司变更法定代表人、转让股权、增加减少注册资本等事项，应当符合哪些规定方为合法有效
公司变更法定代表人、转让股权、增加减少注册资本等事项，应当经过股东会或者股东大会表决通过。股东会议的召集、议事方式、表决程序符合《公司法》和公司章程的规定，且以符合规定的表决权通过。公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
23．哪些人不得担任公司法定代表人
有下列情形之一的，不得担任法定代表人，企业登记机关不予核准登记：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
（2）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的；
（3）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；
（4）因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年的；因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年的；或者因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾五年的；
（5）担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的；
（6）担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的；
（7）个人负债数额较大，到期未清偿的；
（8）有法律和国务院规定不得担任法定代表人的其他情形的。
24．哪些人不得担任公司的董事、监事、高级管理人员
有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反上述规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条上述所列情形的，公司应当解除其职务。
25．什么情况下应当办理注销登记
公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（1）公司被依法宣告破产；
（2）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（3）股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院依法予以解散；
（6）法律、行政法规规定的其他解散情形。
有分公司的公司申请注销登记的，先办理分公司的注销登记。
26．法定代表人在有关申请材料签字必须注意哪些问题
有限责任公司和股份有限公司设立、变更、终止，应当依法办理公司登记。申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。
在办理公司登记时，法定代表人应按照国家工商总局的《企业登记申请提交材料规范》的要求，在有关文书（登记申请书、公司章程或章程修正案等）上签字，并对签署文件的真实性、合法性负法律责任。因此，法定代表人在签署有关申请文书时，要注意以下两个问题：
（1）审查签署文书是否真实。
（2）审查签署内容的合法性。如法定代表人签署公司新修订的章程或章程修正案时，要注意检查修订章程及有关决议是否符合《公司法》和原公司章程的规定（如股东是否符合法定表决权比例、股东是否签名确认等）；检查章程或章程修正案的条款是否符合《公司法》的规定（如股权转让有关条款、公司重大事项须经多少表决权以上的股东通过等）。
27．通过工商登记中介代办营业执照应注意什么问题
不熟悉办照手续的申请人，可以直接到工商注册大厅咨询有关办照手续、从工商政务网站查阅“登记指南”，也可以选择通过合法的工商登记中介代办。工商部门对申请人直接申请与通过中介代理办理一视同仁。通过中介代理应注意以下几个问题：
（1）要选择有营业执照、信用良好的中介代理机构，不要听信非法中介蛊惑，防止上当受骗，甚至日后给公司留下不良信用记录；
（2）不能听信由中介垫资代办缴付注册资本，否则，公司将会因虚假出资被公司登记机关处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款；情节严重的，将被撤销公司登记或者吊销营业执照;
（3）不能听信中介出具其他虚假材料，否则将会被依法处罚。情节严重的，将被撤销公司登记或者吊销营业执照。构成犯罪的，将被依法追究刑事责任；
（4）公司股东均要认真审查登记中介代拟的公司章程；
（5）有关申请材料上，有关人员的签字不能由他人代签名。
28．公司及股东合法权益受侵害时有哪些救济渠道
涉及公司登记事项（如股东、股权、法定代表人等关系相关利害关系人重大利益的事项）的纠纷，可以通过以下途径解决：
（1）向人民法院提起民事诉讼，并向法院申请强制执行。
（2）通过仲裁解决：公司可在公司章程中约定通过仲裁途径解决有关争议，并向法院申请强制执行仲裁结果。
（3）向人民法院提起行政诉讼。
（4）向登记机关的上级机关申请行政复议。
（5）向有关部门投诉举报。
（6）其他合法途径。
29．《公司法》对公司董事、监事的任职期限有何规定
董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数（有限责任公司董事会3-13人，股份有限公司董事会5-19人）的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员）不得兼任监事。
30．《公司法》对公司股权转让有何规定
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。